Sale-and-rent-back oder Sale-and-lease-back? – Die Unterschiede
Die Begriffe „Sale-and-rent-back“ und „Sale-and-lease-back“ werden in der Immobilien-Praxis häufig synonym verwendet. Erfahren Sie die Unterschiede.
Inhalt:
1. Relevante Assetklassen
2. Tabellarische Gegenüberstellung
3. Sale-and-rent-back auf der Überholspur
4. Ausgliederung von Immobilien bleibt trotz IFRS 16 für Unternehmen attraktiv
5. Sale-and-rent-back-Immobilien auch zukünftig bei Investoren begehrt
1. Relevante Assetklassen
Bei den für Sale-and-rent-back und Sale-and-lease-back in Frage kommenden Immobilien handelt es sich primär um folgende unternehmerische Assetklassen:
- Büroimmobilien
- Einzelhandelsimmobilien
- Hotelimmobilien
- Pflegeimmobilien
- Produktionsimmobilien (Light Industrial)
- Lager- und Logistikimmobilien
Auch wenn in der Praxis eher die Ausnahme, können die Transaktionsformen durchaus auch im Bereich von Immobilien mit betreuungsintensiveren Wohnformen (z.B. Mikro-Apartments oder Betreutes Wohnen) zum Tragen kommen, bei denen sich der bisherige Eigentümer dann zukünftig nur noch auf seine Funktion als Betreiber konzentriert.
Eher eine Randbedeutung haben Transaktionen privat genutzter Immobilien wie z.B. Eigentumswohnungen und Einfamilienhäuser.
2. Tabellarische Gegenüberstellung
Das Grundprinzip, dass der Verkäufer eine bisher im Eigentum stehende Immobilie zum Marktwert verkauft und durch eine vertragliche Vereinbarung zukünftig weiter nutzt, gilt für beide Transaktionsformen.
Doch es gibt gravierende Unterschiede:
| Sale-and-rent-back | Sale-and-lease-back | |
|---|---|---|
| Vertragspartner | Immobilien-Investor (direkt oder über Objektgesellschaft) | Immobilien-Leasing-Gesellschaft (i.d.R. über Objektgesellschaft) |
| Beteiligung an Objektgesellschaft | nein | je nach Gestaltung möglich |
| Nutzungsvertrag | Miet- oder Pachtvertrag | Immobilien-Leasingvertrag (i.d.R. gem. Teilamortisationserlass für unbewegliche Wirtschaftsgüter vom 23.12.1991) |
| Ankaufsrecht | i.d.R. nein (ggf. Vorkaufsrecht) | ja (am Objekt und/oder an den Gesellschaftsanteilen der Objektgesellschaft) |
| Kalkulationsgrundlage | Marktmiete | Kostenmiete (Basis Gesamtinvestitionskosten, Refinanzierungszinssatz, Vertragslaufzeit, Finanzierungsrestwert, Zins- und Tilgungsverrechnung) |
| Zusammensetzung des Nutzungsentgeltes | Miete/Pacht: i.d.R. Herleitung aus den unterschiedlichen Flächentypen | Leasingraten: aufwandsfähiger Teil, ggf. Mieterdarlehen, Verwaltungshonorar der Immobilien-Leasinggesellschaft; keine Differenzierung nach Flächentypen |
| Spezifische Kosten | – | evtl. Abschlussgebühr; evtl. lfd. Kostenpauschale für Objektgesellschaft, ggf. indexiert |
| Wertsicherungen im Nutzungsvertrag | i.d.R. Indexklauseln oder Staffelerhöhungen im Miet-/Pachtvertrag | keine (außer beim Verwaltungshonorar der Immobilien-Leasinggesellschaft) |
| Kautionserfordernis | i.d.R. ja bzw. Verhandlungssache mit Investor | nein |
| Dauer der vertraglichen Bindung | mittel- bis langfristig (abhängig von Immobilientyp und Mieteranzahl) | langfristig |
| Bewirtschaftungskosten (ohne Instandhaltung Dach und Fach) | Umlagefähigkeit abhängig von Miet-/Pachtvertragsgestaltung | trägt der Leasingnehmer in vollem Umfang |
| Instandhaltung Dach und Fach | trägt i.d.R. der Investor (außer bei sog. triple-net-Verträgen) | trägt der Leasingnehmer in vollem Umfang |
| (Re)Finanzierung | Eigenkapital und Fremdkapital des Investors, ggf. auf Non-Recourse-Basis | angestrebt 100 % Fremdkapital der Objektgesellschaft auf Non-Recourse-Basis; ggf. Einbindung von Mezzanine-Kapital |
| Zinsänderungsrisiko | trägt Investor, sofern auch mit Fremdkapital finanziert | trägt Leasingnehmer bei Prolongationen in vollem Umfang (Anpassung der Leasingraten) |
| Flexibilität, z.B. bei Umbau, Anbau, Modernisierung | abhängig vom Investor | grundsätzlich gegeben, jedoch abhängig von Refinanzierungsmöglichkeit |
| Verbleib der Chance zukünftiger Wertsteigerungen | beim Investor | beim Leasingnehmer über das Ankaufsrecht |
| Bilanzielle Behandlung HGB | Off-Balance | Off-Balance (bis auf evtl. Mieterdarlehen) |
| Bilanzielle Behandlung IFRS | Bilanzierung Nutzungsrecht auf der Aktivseite und Verbindlichkeit auf der Passivseite („Right of Use“-Ansatz nach IFRS 16) | Bilanzierung Nutzungsrecht auf der Aktivseite und Verbindlichkeit auf der Passivseite („Right of Use“-Ansatz nach IFRS 16) |
3. Sale-and-rent-back auf der Überholspur
Entwicklung seit Ende der 1990er Jahre
Das Immobilien-Leasing und damit auch das Sale-and-lease-back ist seit Ende der 90er Jahre rückläufig, was sich auch in einer Reduktion der marktteilnehmenden Immobilien-Leasinganbieter äußert. Gleichzeitig hat das Sale-and-rent-back mit Immobilien-Investoren an Bedeutung gewonnen. Dafür gibt es im Wesentlichen zwei Gründe:
- Die restriktive Kreditpolitik der Banken macht den i.d.R. angestrebten 100%-Fremdrefinanzierungsansatz beim Sale-and-lease-back nur noch in Ausnahmefällen möglich. Beim Sale-and-rent-back hingegen agieren Immobilien-Investoren häufig mit erheblichen und somit bankkonformen Eigenkapitalquoten.
- Die zunehmende Anwendung internationaler Bilanzierungsvorschriften, insbesondere der International Financial Reporting Standards (IFRS) auf Unternehmensebene führte dazu, dass nach dem „Teilamortisationserlass für unbewegliche Wirtschaftsgüter vom 23.12.1991“ konzipierte Leasinggestaltungen im Sinne der IFRS als Finanzierungsleasing (mit dem wirtschaftlichen Eigentum beim Leasingnehmer) und nicht als Operating Leasing eingestuft wurden. Sie waren somit nicht bilanzneutral (off-balance). Die Gestaltung eines Operating Leasing stellte sich hingegen als überaus problematisch dar, da gemäß der International Accounting Standards 17 (IAS 17) deutlich mehr (Restwert-)Risiken beim Leasinggeber und dem refinanzierenden Kreditinstitut verbleiben mussten. Auch beim miet-/pachtvertragsbasierten Sale-and-rent-back mit Immobilien-Investoren waren die IAS 17 anzuwenden, doch gelang es hier aufgrund der anderen Verteilung von Chancen und Risiken deutlich eher, dass die Gestaltungen als Operating Leasing mit dem gewünschten Bilanzeffekt eingestuft wurden.
Anwendung des Standards IFRS 16 seit 2019
Mit der verbindlichen Anwendung des Standards IFRS 16 seit dem 01.01.2019 ist der o.g. Punkt 2. jedoch hinfällig, da ab dem Zeitpunkt die Differenzierung in Finanzierungsleasing und Operating Leasing entfällt. Unabhängig davon, ob es sich um einen Immobilien-Leasingvertrag oder einen Miet-/Pachtvertrag handelt, ist auf Unternehmensebene ein Nutzungsrecht an der Immobilie (Aktivseite) und eine entsprechende Verbindlichkeit (Passivseite) zu bilanzieren („Right of Use“-Ansatz). Bilanzneutrale Gestaltungen sind somit bei IFRS-bilanzierenden Unternehmen nicht mehr möglich.
Ausblick
Da keine nennenswerte Lockerung der Kreditpolitik (siehe oben Punkt 1.) bei den Banken zu erwarten ist, werden vermutlich auch in Zukunft investorenbasierte Sale-and-rent-back- gegenüber Sale-and-lease-back-Transaktionen im Vordergrund stehen.
Liegt jedoch die wesentliche Voraussetzung für die Realisierung eines Sale-and-lease-back, somit die Refinanzierungsbereitschaft eines Kreditinstitutes vor, kann diese Transaktionsform für Unternehmen auch eindeutig die bessere Wahl sein, da sie in einigen Punkten klare Vorteile bietet. Zu nennen ist hier z.B. das Ankaufsrecht zum kalkulierten Restwert zur langfristigen Standortsicherung und zum Verbleib zukünftiger Wertsteigerungen beim Unternehmen.
4. Ausgliederung von Immobilien bleibt trotz IFRS 16 für Unternehmen attraktiv
Trotz des IFRS 16 gibt es eine Reihe von Gründen, die auch zukünftig für eine Ausgliederung unternehmerisch genutzter Immobilien sprechen. Untersuchungen haben ergeben, dass Unternehmen mit einem hohen Anteil eigengenutzter Immobilien einen deutlichen Abschlag bei der Substanzbewertung gegenüber Unternehmen mit geringem oder keinem Immobilienbestand hinnehmen müssen. Die Gründe dafür liegen auf der Hand:
- Ein erheblicher Teil des Kapitals ist in Immobilien gebunden und steht damit nicht für das Kerngeschäft, Investitionen und Innovationen zur Verfügung.
- Immobilienbestände werden aufgrund fehlender Kapazitäten und fehlenden Know-hows häufig nicht optimal genutzt und verwaltet, was zu Lasten der Rentabilität geht.
Bei nicht (mehr) betriebsnotwendigen Immobilien empfiehlt sich die Prüfung eines Verkaufs ohne zukünftigen Nutzungszugriff, für betriebsnotwendige Immobilien die Prüfung eines Sale-and-rent-back oder Sale-and-lease-back.
Für teilweise betriebsnotwendige Immobilien empfiehlt sich je nach Konstellation ebenfalls die Prüfung eines Sale-and-rent-back, eines Sale-and-lease-back oder eine Kombination mit einem Verkauf ohne zukünftigen Nutzungszugriff, sofern die Immobilie eine wirtschaftliche und rechtliche Trennung betriebsnotwendiger und nicht betriebsnotwendiger Teile ermöglicht.
Hintergründe für Sale-and-rent-back oder Sale-and-lease-back können z.B. folgende konkreten Anlässe sein:
- Finanzierung der Nachfolgeregelung
- Finanzierung von Forschung und Entwicklung (F & E)
- Finanzierung/Unterstützung einer M & A-Transaktion
- Finanzierung einer Beteiligung
- Finanzierung eines LBO/MBI/MBO
- Finanzierung einer Restrukturierung
- Ablösung einer bestehenden Finanzierung
- Finanzierung des Umbaus, der Erweiterung oder Modernisierung einer Betriebsstätte
Nicht selten werden Sale-and-rent-back- und Sale-and-lease-back-Transaktionen ausschließlich als Rettungsinstrument (Liquiditätsschaffung) für angeschlagene Unternehmen angesehen. Dies ist allerdings nicht der Fall. Ganz im Gegenteil, beide Formen eignen sich insbesondere für bonitätsstarke und expansive Unternehmen. Gleichwohl kann insbesondere das (ggf. partielle, siehe dazu auch Abschnitt 5.) Sale-and-rent-back auch für aussichtsreiche Restrukturierungsvorhaben von Unternehmen eingesetzt werden, wenn die Immobilie selbst ein hohes Potenzial und eine hohe Drittverwendungsfähigkeit besitzt.
5. Sale-and-rent-back-Immobilien auch zukünftig bei Investoren begehrt
Investoren werden auch in Zukunft ein hohes Interesse an Sale-and-rent-back-Immobilien in guten Lagen von bonitätsstarken Unternehmen haben. Die Gründe dafür liegen auf der Hand:
- Die Verwaltung ist einfach, da es sich häufig um Ein-Mieter-Objekte handelt.
- Der Miet-/Pachtvertrag kann individuell unter Berücksichtigung der Interessen des Investors und des veräußernden Unternehmens verhandelt werden.
- Der Miet-/Pachtvertrag beginnt mit einer „frischen“, meist langfristigen Festlaufzeit.
- Da es sich i.d.R. um Bestandsimmobilien handelt, beginnt der Cash-Flow aus den Mieteinnahmen unmittelbar nach wirtschaftlichem Übergang.
- Nicht selten veräußern bonitätsstarke Unternehmen ganze Immobilienportfolios. Investoren haben damit die Möglichkeit, mit einem Verhandlungspartner hohe Investitionsvolumina zu realisieren.
Auch wenn das veräußernde Unternehmen aktuell oder zukünftig nicht die komplette Fläche der Immobilie nutzt, bleiben Sale-and-rent-back-Immobilien in jedem Fall für Investoren attraktiv.
So kann ggf. mit dem veräußernden Unternehmen eine Generalanmietung mit dem Recht zur Untervermietung der nicht selbst benötigten Flächen vereinbart werden. Bereits bestehende Mietverträge mit dritten Nutzern müssten dann zu Untermietverträgen umqualifiziert werden. Für evtl. leer stehende Flächen trägt das Unternehmen als Generalmieter die Verantwortung.
Sofern das veräußernde Unternehmen nur die selbst benötigten Flächen zurückmieten möchte (dies wäre dann ein partielles Sale-and-rent-back), gehen bestehende Mietverträge mit Dritten auf den Investor über, während die Vermietung evtl. leer stehender Flächen der Verantwortung des Investors obliegt.
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